| （１） | @訴訟が起きてから株主総会を開催し、２／３以上の賛成を得る（特別決議）方法と、A予め総会で定款変更をしておく方法がある。 |
| （２） | Aの場合は、訴訟があった後に、役員の損害賠償につき取締役会で賠償責任軽減を決議する。但し、賠償責任軽減に関する定款を定めた会社は、役員報酬額（総額）を、株主向けの営業報告書に記載する必要がある（商法施行令）。（役員個人の報酬ではなく、総額開示。） |
| （３） | 定款変更済の会社が取締役会で軽減を決定しても、３％以上の株主が反対すると取締役会決議が無効になる。⇒ 総会で２／３以上の賛成を得る特別決議で軽減を決定する方が実際的との意見もある。 |
| （４） | なお、賠償責任の軽減を認めるのは、役員の行為が軽過失にあたることが条件で、故意または重過失の場合は対象にならない。 |
| （５） | 社外取締役の場合は、改正商法で、契約により予め賠償責任の上限を決めておくことも可能となっており、この場合は、社外取締役の責任軽減に関してのみ定款変更をし、取締役会決議を経ずとも自動的に責任軽減ができる。 |