| 2003年4月1日施行の改正商法によりスタートする米国型コーポレートガバナンス・モデル「委員会等設置会社」は、取締役会を監査機関として一定数の社外取締役を選任し、執行責任を執行役に委譲するもので、商法特例法上の大会社（資本金５億円以上又は負債総額２００億円以上の会社）又はみなし大会社（資本金１億円以上の会社で大会社以外の会社は、定款で会計監査人の監査を受けるものと定めた場合、ほかの大会社の規定（特例法２条〜１９条）が適用される（特例法２条２項））は、定款により指名委員会、報酬委員会、監査委員会の３種類の委員会と執行役を置くことができる。各委員会は、それぞれ取締役３人以上で組織され、その過半数は社外取締役でなければならない。 |
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| ↓（選任） | |||||||||
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| ↓（選任） | |||||||||
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| （選任・監督） ↓ ↑ （報 告） | |||||||||
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| ● | 指名委員会： | 取締役３人以上、過半数は社外 ・株主総会に提出する取締役の選任・解任議案の決定 |
| ● | 報酬委員会： | 取締役３人以上、過半数は社外 ・取締役、執行役の個人別報酬の内容の決定 |
| ● | 監査委員会： | 取締役３人以上、過半数は社外 ・取締役、執行役の職務の執行の監査 ・株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任議案の決定 |
| ● | 改正商法では、執行役と取締役の兼務が認められている（＝取締役兼執行役）が、監査委員会だけは執行役兼務は認められない。また、「代表執行役は、取締役会議長を兼務しない」等を明文化する企業もある。 | |
| ● | 委員会等設置会社の取締役の任期は１年（毎年が改選期となる）。 | |
| ● | 今回の改正商法で、併せて重要財産委員会制度も創設される。商法特例法上の大会社又はみなし大会社であれば（取締役の数が１０人以上であり、そのうちの１名以上が社外取締役であることが要件）、取締役会決議により採用することができる。重要財産委員会を設置した会社は、重要財産の処分等を同委員会に決定させることができるため、取締役の数が多く、機動的な取締役会の開催が難しい企業にとってはメリットがある。但し、委員会等設置は、重要財産委員会を併設することはできない（改正商法特例法第２１条の３６第４項）。 | |