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| 機関 | 公開会社 | 株式譲渡制限会社 | 備考 |
| 大会社 | 中小会社 | 大会社 | 中小会社 |
| 株主総会 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | どの組織も設置が必須 |
| 取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | どの組織も設置が必須 |
| 取締役会 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| ○ | ○ | ○ | | | | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | 公開会社は設置必須 |
| ３委員会 | | ○ | | | | | ○ |
| | | ○ | | | | | | | | | ○ | |
| 監査役 | ○ | | ○ | ○ | ○ | ○ | |
○ | ○ | ○ | | | ○ | ○ | | ○ | ○ | ○ | ○ | | |
| 監査役会 | ○ | | | | ○ | ○ | |
| | ○ | | | | | | | ○ | | ○ | | |
| 会計監査人 | ○ | ○ | | ○ | | ○ | ○ |
○ | ○ | ○ | ○ | | | ○ | | | | ○ | ○ | ○ | |
| 会計参与 | （いずれの機関設計でも株式会社で任意に設置） |
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| 【注】 | （１） | 株式譲渡制限会社とは、定款で株式の譲渡を制限した会社のこと。 |
| | （２） | 大会社とは、資本金５億円以上又は負債額２００億円以上の会社をいう。 |
| | （３） | ３委員会とは、指名、監査、報酬の３つの委員会設置を指す。 |
| | （４） | 公開会社の中小会社は、監査役（大会社は監査役会）か３委員会か、いずれかを設置する必要がある。 |
| | （５） | 会計参与は、株主総会で選任して税理士・公認会計士がその任にあたる。計算書類の作成、総会における説明、株主・債権者への開示を行い、任期や報酬は取締役と同様の規定に従う。任務懈怠があった場合、対会社責任（過失責任）、第三者責任（重過失責任）を負い、株主代表訴訟の対象となる。 |
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| ◆上の表を見ると複雑に見えるが、普通の会社（譲渡制限をかけている中小会社）にとってのポイントは、次の３点。 |
| | @ | 取締役は１人以上で可。取締役会は置かなくても良いこと（置く場合の取締役の員数は３人以上）。 |
| | A | 監査役は置いても置かなくても良いこと。 |
| | B | 取締役、監査役の任期は、最大１０年まで延長可能であること。 |
| なお、会計参与は、小・零細会社の場合、特殊事情がない限り、会計参与を導入することは考えにくい。 |
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| （１） | 株式会社（委員会設置会社を除く）の取締役の任期は原則２年、監査役は４年で、ほぼ現行通り。委員会設置会社の取締役の任期は、現行通り１年。 |
| （２） | 但し、譲渡制限会社の場合は、定款に定めることにより、取締役、監査役ともに最大１０年まで延長が可能。 |
| （３） | 会社設立直後の取締役の任期は、現行１年の規定を廃止する。委員会設置会社は、現行通り１年。 |
| （４） | （譲渡制限会社は取締役会を置かない機関設計ができるが）取締役の員数は、取締役会を置かない場合は１人以上、置く場合は３人以上とする。 |
| （５） | 株式会社の取締役の解任決議は、普通決議となる（現在は特別決議 → 下の「譲渡制限会社の特例」の注をご参照）。但し、定款で定めれば、現行通りにもできる。 |
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| （１） | 自己株式（金庫株）の取得に係る授権決議は、定時総会以外の総会でも可能となる。
… 買収にあたり必要な取得総額等の取締役会への授権決議は、臨時総会でも可能となる。但し、財源規制は従来通り維持されるため、当該規制に違反して配当した場合は、取締役に対して弁済責任がかかる。
… 財源規制とは、純資産から資本及び法定準備金を控除した額の範囲内でのみ自己株式の取得が可能であること。 |
| （２） | 定款で定めれば、取締役会の書面決議（持ち回り決議）が可能。持ち回りは、書面か電子メールによる。
… 定款の例示：「各取締役が同意し、業務監査権限を持つ監査役が特に意見がないときは書面決議ができる。」 |
| （３） | 但し、書面決議は、代表取締役が定期的な業務執行状況を報告する取締役会は対象外（従来通り、年４回実際に取締役会を開催する）。
また、監査役会と、委員会設置会社の各委員会での書面決議は認められない。 |
| （４） | 取締役と監査役の選・解任を決議する株主総会の定足数は、定款で定めたとしても、議決権を行使できる株主が持つ議決権の総数の１／３未満にはできない。 |
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| （１） | 株式分散防止のため、譲渡以外の事由（相続や合併など）による株式移転を会社が承認しないことを可能とする旨を定款で定めることができる。 |
| （２） | 議決権制限株式の発行総数制限は撤廃（従来は発行済株式総数の１／２未満）。また、種類株式によらずとも、定款の定めをもって、議決権や配当についての属人的な扱いを行うことも可能。 |
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| 【注】 | @ | ある種類株式を議決権制限会社化するための定款変更は、総会での特別決議に加え、種類株主総会の特別決議も必要。 |
| | A | 譲渡制限の定めや属人的な定めを定款に設ける場合は特殊決議が必要。 |
| | B | 譲渡制限の定めに係る定款変更決議に反対した株主には、買取請求権が付与される。 |
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| ● | 特別決議は、総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の2/3以上の賛成をもってする決議 |
| ● | 特殊決議は、総株主の半数以上、かつ譲渡制限の場合総株主の議決権の2/3以上、属人的な定めの場合総株主の議決権の3/4以上の賛成をもってする決議 |
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| （１） | 類似商号規制は撤廃する（従来は、同一の営業目的の場合、紛らわしい商号を排斥＝登記できない）。 |
| （２） | 目的について、包括的な記載を認める（従来は、目的にかかる語句の使用が厳格）。 |
| （３） | 最低資本金規制は撤廃する。但し、一定金額以上（300万円程度）の資本（純資産）を積まなければ配当等の剰余金配分はできない。 |
| （４） | 払込金保管証明制度は、発起設立の場合は払込みがあることの証明を「残高証明」で足りることとする。また、一度振り込みがなされれば、設立登記前であっても出資金の引出しを可能とする。但し、募集設立の場合は、引き続き、払込金保管証明制度を維持する。 |
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