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ＬＬＰ（Limited Liability Partnership、有限責任事業組合）
ＬＬＣ（Limited Liability Company、合同会社）
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| 項目 | ＬＬＰ | ＬＬＣ |
| 根拠法令 | 有限責任事業組合契約法 | 会社法 |
| 所轄 | 経済産業省 | 法務省 |
| 法人格 | 無し（注１） | 有り |
| 構成員 | 出資者 | 出資者 |
| 出資者の責任 | 有限責任（注２） | 有限責任 |
| 意思決定や利益分配 | 構成員で決める | 構成員が定款で定める |
| 業務執行 | 構成員全員があたる | 原則構成員全員があたる |
| 課税 | 構成員課税 | 法人課税 |
| 所得 | 構成員の事業所得 | 法人の事業所得 |
| 構成員の報酬 | 配当のみ（注３） | 報酬（即ち給与）と配当の両方 |
| 株式会社への組織変更 | 不可 | 可能 |
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| （注） | １． | ＬＬＰは法人格はないが、有限責任のため債権者保護を図るべく、●有限責任事業組合契約の登記 ●財務データの開示 ●債務超過時の利益分配の禁止 が求められる。 |
| | ２． | 民法上の組合は無限責任であるが、ＬＬＰは有限責任。 |
| | ３． | ＬＬＰは、構成員は報酬（即ち給与）を受けられない。 |
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| @ | 合同会社（日本版ＬＬＣ）と株式会社（株式譲渡制限会社）は、実質的に大きな相違はなく、株式会社ではなく合同会社を選択する意味や価値はあるのかと考えた場合、余りないと考える起業者が多いのではないだろうか。あるとすれば、技術やノウハウを持った起業者が、大手企業とジョイントベンチャーをはじめる場合、株式会社よりも柔軟に配分ルールなどを決められる点で、普通の起業者には余り関係ないと思われる。 |
| A | また、合名・合資会社の有限責任版が合同会社と考えると、有限責任である利点はあるものの、合名・合資会社の存在意義は、資本金規制があった時代の代替措置（低額資本金で法人化できる意）であり、資本金規制が撤廃されると合名・合資会社の存在意義はなくなり（→ 新規の合名・合資会社設立はゼロで、現存の合名・合資会社は株式会社に組織変更するであろう）、合同会社と合名・合資会社との比較は実質的に意味をもたない。 |
| B | 以上により、普通の起業者にとって、合同会社の意味や価値は余りないと考えた方が良さそうである。米国ＬＬＣは、法人課税と構成員課税の選択ができる点にメリットがあるが、日本版ＬＬＣである合同会社は法人課税一本となったことで、株式会社等と差別化できない形態になってしまった感がある。 |
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| @ | 民法組合の有限責任版と考えると、大きなメリットがある。 |
| A | ＬＬＰ（有限責任事業組合）を、将来の上場を目指す器と考えると難点がある。出資のみの構成員は存在しえないこと、株式会社ではないため株式公開できないことなどの理由で、ベンチャーキャピタルなどからの投資呼び込みは無理である。しかし、普通の起業者にとっては、上場云々は立ち上げ後の第２段階で考えれば良い話であって、大きな問題ではない。 |
| B | このため（ａ）それぞれ構成員個人が核となる小規模事業 （ｂ）当事者の投資で資金をまかなう企業による共同事業 （ｃ）研究開発やそれらの事業化組織 としての意義はある。このため、まず考えられるのは、同業ギルド的、共同受注的な機能を果たし得る組織として有効活用が図られると思われる。 |
| （１） | 構成員課税は、民法上の任意組合でみられる形で、所得を構成員に配分して個人段階で所得税を課すもの。構成員課税の場合、投資リスクの高い事業において、組織で発生した損失を各出資者の所得と通算することが可能であるため、実際の税負担は軽減されることが多い。
一方、黒字決算で構成員が配当を受けた場合は、二重課税を避けることができるメリットがある。法人の場合、会社の所得に対する課税と配当を受けた出資者への課税という二重の課税が発生するが、構成員課税の場合は、配当への課税のみとなる。 |
| （２） | ＬＬＰもＬＬＣも同じであるが、事業化計画と友に、撤退時の対応も含めた詳細な取り決めが重要と思われる。 |
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