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| （１） | 会社法施行により、従前の有限会社は「特例有限会社」となる。特例有限会社とは、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「整備法」）」により、有限会社という名称を用いる会社法上の株式会社を指す。 |
| （２） | 特例有限会社は、整備法の「みなし規定」により、基本的には特段の手続き等をせずとも、従前のまま会社経営ができる（特例の適用期限はない）。主要なみなし規定は次のとおり。 |
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【主要なみなし規定】
| 定款、社員、持分、出資１口 | それぞれ会社法の株式会社の定款、株主、株式、１株とみなす |
| 発効可能な株式総数 | 下記のとおり算出
発行可能株式総数＝現行有限会社の資本の総数÷出資１口の金額 |
| 商号 | 商号は有限会社のまま |
| 社員名簿 | 株主名簿とみなす |
| 社員総会 | 株主総会となる |
| 役員の任期 | 役員の任期は無期限 |
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【定款の記載についてのみなし規定】
| 現行の有限会社定款 | みなし規定による特例 |
| 目的 | 会社法の株式会社の定款に定める目的とみなす |
| 商号 | 会社法の株式会社の定款に定める商号とみなす |
| 本店の所在地 | 会社法の株式会社の定款に定める本店の所在地とみなす |
| 資本の総額 | 記載がないものとみなす |
| 出資１口の金額 | 記載がないものとみなす |
| 社員の氏名・住所 | 記載がないものとみなす |
| 各社員の出資の口数 | 記載がないものとみなす |
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| （３） | 登記簿は、登記官が職権で会社法に適応する変更手続きを行うので、通常は何らの変更手続きも必要としない。 |
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| ●従って、適当なときに、会社法に則した定款とすべく定款変更を行うこととなる。 |
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もう一つの選択肢として、特例有限会社から通常の株式会社に移行する方法がある。この場合は、従前の有限会社の取扱いが無くなる点に留意が必要。
⇒ 役員の任期（原則取締役２年＝１０年まで延長可）、公告の義務（特に決算公告）など |
| 手続きは、従前の組織変更と極似しているが、形式上は「商号変更」手続きとなり、有限会社の解散＋株式会社の設立手続きを同時に実施する。 |
| （１）実費 | 登録免許税：有限会社の解散＝３万円、株式会社の設立＝３万円 |
| （２）定款 | 株式会社の機関設計を検討し、株式会社の定款を作成する（公証人の認証は不要） |
| （３）その他 | 株式会社の商号や目的、役員を有限会社時代のものから変更しても登録免許税は同じなので、単に株式会社化するのではなく、機関設計とあわせ全体的な見直しをし、必要な変更を行うと良い |
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